질문에는 어떤 힘이 있을까? 질문에 대해 이해하고 탐구할 네가지 힘을 탐구해보자 1. 질문은 [ ]를 제약한다. 2. 질문은 [ ]을 강화한다. 3. 질문은 '탐구'를 촉진한다. "그리고 또?"
도요타의 문제해결 도구 5WHYS 문제에 대해 '왜'라고 질문을 하고, 질문에 대한 답에 다시 '왜'라고 질문을 하는 것이다. 이 과정을 다섯 번 반복하면서 문제의 근원을 찾아나가는 것이다.
"당신의 마음속에서 해결되지 않는 모든 것에 목매지 말라. 질문 그 자체를 받아들이려 노력하라. 지금 안되는데 해답을 찾으려고 하지 말라.(대신 다시 질문해라?) 왜냐하면 지금은 답이 나올 시기가 아니기 때문이다. 핵심은 모든 것을 자연스럽게 받아들이고 그것을 즐기는 것이다. 현재의 질문 속에서 구하라. 아마 깨닫지 못하는 사이, 시간이 조금 흐른 후
'도道'를 닦아서 광명해진 정신을 바탕으로, 인간사에 가장 중요한 '수기치인修己治人'의 문제에 나아가 그 본말을 정확히 파악하여 현실 일에 소홀하미 없게 하는 것이야 말로, '격물치지' 즉 "사물의 선후先後를 분명히 파악하여 지혜를 이루는 것"이다. 사람의 인생을 가장 좌지우지하는 것은 바로 그 사람의 '고정관념'이다. 이러한 왜곡된 고정관념에서 벗어나, 사물을 '있는 그대로'의 본모습대로 합리적이고 올바르게 이해하는 것, 이것이야말로 인간의 '무지無知'를 바로잡는 '격물치지'의 핵심이라 하겠다. 그렇다면 이러한 '격물치지'의 구체적인 방법론으로, 앞서 살펴보았던 '본연지' 즉 직관력을 밝히는 '도道'의 형이상학적 방법 외에 '견문지' 즉 연구력과 분석력을 활용하여 지혜를 이루는 방법에는 어떤 것이 있는가? 이는『중용』을 통하여 살펴볼 수 있다.
사람들이 이러한 '지혜의 습득과정'을 이행하면서 가장 빠지기 쉬운 함정은, 바로 처음부터 멀리 있고 알기 어려운 것을 연구의 대상으로 삼는다는 점이다. 이러한 오류를 피하기 위해서는, 먼저 자신의 '지혜의 수준'을 정확히 파악하는 것이 선행되어야 한다. 『논어』「위정」에서 말하지 않았던가.
공자님께서 말씀하시길 "자로야, 내가 너에게 '안다고 하는 것'을 가르쳐 주마! 아는 것을 안다고 하고, 모르는 것을 모른다고 해라. 이것이라말로 참으로 '안다고 하는 것이다'라고 하셨다." 子曰 由誨女知之乎 知之爲知之 不知爲不知 是知也
무엇보다 먼저 자신이 '아는 것'과 '모르는 것'을 거짓없이 진실하게 확인해야 한다. 여기서 '속임수'를 부리게 되면, '격물치지'는 물론이거니와 진정한 '덕德'의 완성은 모두 그르치고 만다. (성의誠意가 요구된다.)
이렇게 자신의 위치를 정확히 알게 되면 자신이 알아내야 하는 것이 분명해질 뿐만 아니라, 알아낼 수 있는지 여부 역시 분명해진다. 항상 자신의 '위치'를 분명히 하고, 자신이 현위치에서 알아낼 수 있는 범위내의 것부터 알아내고자 노력해야 한다. 자신이 알아낼 수 있는 최대한까지 알아내고 나면, 다시 자신의 위치가 이동되어서 알아낼 수 있는 영역이 넓어지게 된다. 반드시 자신의 '가까이'에 있는 '알기 쉬운 것'부터 먼저 알아가야 한다.
간절하게 질문하되, 가까이 있는 것부터 연구하라. 切問而近思 (『논어』「자장子張」)
이러한 "가까이 있는 것부터 차근차근 알아가는 과정" (近思)을 통하여 우리는 지금 당장에는 아주 멀리 있는 진리도, 언젠가는 우리의 것으로 삼을 수 있게 되는 것이다. 이 순서를 잊어서는 안 된다. '지혜'는 고원하고, 신비적인 것이 아니다. 바로 '상식'을 남보다 더 정확하고, 더 명확하게 아는 것이다. 멀리 있는 알기 어려운 것보다, 먼저 우리 주위의 알기 쉬운 것부터 하나하나 정확하게 아는 습관을 들여야 한다. 이것이 '격물치지'의 시작이다. 이러한 사물에 대한 연구를 정성껏 해나가다 보면, 우리는 '격물치지의 극치'에 이르게 된다.
*생각을 위한 질문법 메타인지 -'아는 것을 안다고 하고 모르는 것을 모른다고 하는 것, 이것이 바로 아는 것이다' -공자 -새로운 것을 생각하기 위해 몇개의 키워드를 조합할때 조합에 관한 전략과 규칙을 만드는 것 ·긍정적인 문장으로 바꾸기 ·질문을 위해 '왜'라는 키워드를 추가하기 ·틀밖의 질문 만들기 : 과정과 문제에 대한 근본적인 의문 ( '문제의 조건이 달랐다면(what if)'과 '그래서 뭐?(so what)') -결론이 생각을 멈추게 하는가? 질문은 생각을 지속하게 하는가? -욕구불만과 질문의 차이점은? ·질문이 생각의 욕구불만을 만들어내는가? ·지속적인 생각을 위해 생각의 욕구불만 수위를 조절한다. (주기적으로 성취감을 맛볼 수 있도록 계획한다. / 미지에 도전하거나 오랫 시간 반복되는 좌절을 참아내면 더 큰 성취감을 얻을 수 있다는 자신감을 키운다) -사고의 편향성에 주의한다. ·인간이 생각하는 방식을 '무의식 또는 본능적이고 자동적인 (그래서 빠른) 시스템1'과 '의식적이고 추론 노력이 필요한 (그래서 느린) 시스템2'의 경쟁으로 보고, 그 두 개의 시스템이 경쟁하는 다양한 상황 및 과정, 그리고 대부분의 상황에서 시스템1이 승리하는 것에 대한 대책(조직적, 시스템적 사고)이 필요하다.
메타생각원리를 간단히 응용한 예로는 '메타질문' 기법이라는 것이 있다. 메타질문은 문제 속에서 빠져 나와 문제 자체에 대해서 질문을 하는 것이다.
예를 들면 '왜 이 문제가 존재 하는가',' 왜 나는 이렇게 답을 구하고 있는 가' '그래서 뭐 어쩌라고' 등. 메타질문은 방향성이 없기 때문에 무한히 만들 수 가 있다. 메타원리를 확장하여 지식 세계로 이동시키면 지식의 메타구조(지식도메인들 사이에서 본질적인 특징을 잡아서 다시 재구성하는 지식도메인)를 만들 수 있다. 메타구조를 통해 하부지식들 세계를 연결하여 새로운 생각을 다시 만들게 된다. 따라서 메타기법은 수학공부에 잘 적용되며 미술이나 디자인 영역에도 확장이 된다.
생각하는 인간의 공부는 학습과 기억으로 인지한다 생각을 생각하는 내 머릿속의 눈이 메타인지다 생각을 생각하는 메타인지는 깨우치는 앎을 추구한다 공부를 잘하는 비결은 결국 메타인지에 있었다 메타인지적 지식은 성적 좋은 공부로 만든다. 나의 뇌는 끊임없이 안다고 착각하게 한다 안다고 착각하는 뇌를 즉문즉답으로 일깨워라 설명하기와 수학일기로 메타인지를 강화하라 메타인지적 경험은 감정 실린 공부로 만든다 메타인지적 조절은 요령 있는 공부로 만든다 나의 지식, 감정, 행동 순으로 생각을 생각하라 “너 자신을 알라.”
외부의 정보를 선별한 뒤 소화하여 내 지식으로 만들고, 이런 지식을 잘 정리하며 쌓아가고, 쌓은 지식 간의 연결을 찾아서 놀라운 아이디어를 만드는, 이 전체 프로세스를 수행하기 위한 여러 도구의 조합 체계
이게 무슨 말이냐고 하면
(소화) 정보가 너무 많이 쏟아져 나오니까 외부의 정보를 선별적으로 소화해서 내 지식으로 만들고,
(정리) 내 기억에는 한계가 있으니 그런 지식 중에 중요한 것은 노트하여 정리해 두며,
(연결) 이전에 해 놓았던 노트간의 연결 고리를 찾는 작업을 틈틈이 해서 놀라운 아이디어를 만들어 내는 것을
잘 하기 위해서 프로세스도 만들고, 그 프로세스를 수행하는데 여러 가지 도구도 쓰고 해서 체계를 만들어 놓은 것이 세컨드 브레인이라는 것이다.
이런 (정리)를 하는데 사용하는 앱들이 롬리서치, 옵시디언 등의 네트워크 노트앱들이다.
이때 (정리) 부분 혹은 (소화)-(정리)-(연결) 전체를 가리켜 개인 지식 관리 (PKM, Personal Knowledge Management)라고 부르기도 한다.
제텔카스텐은 (연결) 부분을 잘 하기 위한 별도의 메모 방법이다.
4. 지식의 연결
현재의 지식 연결 방법
다른 사람과 대화를 나누고 상담을 하는 것, 브레인스토밍, 아이디어 혹은 기획 회의가 우리가 가장 쉽게 지식을 연결하려고 시도하는 방법이다. 글을 쓰기 위해서 글감을 살펴보고 글을 써 내려갈 아이디어를 만들어 가는 과정도 이런 연결의 과정이다. 샤워를 하다가 무의식 중에 아이디어를 떠올리는 것은 내 머릿속의 두 아이디어가 새로운 맥락 아래서 결합되는 과정이다. 하지만 우리가 의식적으로 이러한 지식을 연결을 더 잘할 수 있도록 하는 노력을 하고 있지는 않다.
니클라스 루만의 제텔카스텐
루만 교수의 제텔카스텐은 간단해 보이는 방법이지만 우리가 지식을 정리할 때 놓치고 있는 가장 중요한 점을 일깨워준다.끊임 없이 반복해서 정리된 지식 노트들을 살펴보면서 내 머릿속에 현재 있는 지식들과 새로운 연결 고리를 찾게 된다. 그런 의도적인 노력을 할 수 밖에 없는 것이 제텔카스텐 메모법이다. 이로 말마임아 창의적인 아이디어를 더 많이 만들어 낼 수 있게 된다.
소화 → 정리 → 연결의 예시들을 보면서 느꼈겠지만 … 안타깝게도 현재는 세컨드 브레인을 구축하는 것, 실행하는 것이 너무나도 어렵다.
다양한 방법을 배워서 내 것을 찾아야 하며, 하드웨어 – 소프트웨어 툴의 사용법도 배워야 하며, 의지를 가지고 계속 실행해야 하기 때문이다. 또한 세컨드 브레인 분야는 글로벌하게도 이제 막 사람들의 관심을 받기 시작한 분야라서 자료도 많지 않고 있는 자료도 정확하지 않은 경우가 많다.
그래서 나는 지금 당장에는 세컨드 브레인 전체를 구축하고 효과를 볼 수 있는 사람은 (1) 정리를 정말 좋아하거나, 정리하지 않으면 생계가 어려워지는 상황에 있는, 그리고 (2) 이런 작업을 꾸준히 시간을 내어 수행할 수 있는 강한 의지가 있는 사람들에 한정된다고 생각한다.
만일 자신이 이런 사람이 아니라면, 모든 단계를 구축하기 보다 자신에게 가장 효용이 큰 일부분을 찾아서 그 부분만 구축하고 실행하는 것이 현재는 현실적인 방안이다.
많은 노력을 하는 것을 폄하하는 것이 아니다. 성과에 큰 영향을 주는 것은 그 성과를 내기 위해서 무엇을 하느냐가 더 중요하고, 그 다음에야 얼마나 노력하느냐가 중요하다는 얘기이다. 이건 사람 관계에 있어서도, 개인의 행복에 있어서도, 일에 있어서도 모두 동일하게 적용 된다고 나는 믿게 되었다.
그럼 그 “무엇”을 어떻게 찾아갈 수 있을까?
그걸 운에 맞겨야 하나? 그 운의 확률을 조금이라도 높일 수 있는 알고리즘은 없을까? 프로세스는 없을까?
인공지능이 의식을 가지게 된다면 그것은 스스로에게 질문을 던지는 능력을 가지는 것에서 출발하지 않을까?
기계가 자신에게 질문을 하고 질문의 답을 자동으로 찾고, 만약 인간에게 허락받지 않고 자신이 찾은 해결책을실행한다면
인간은 기계에게 지배받게 될 것이다.
질문은 어디서 나오게 될까?(가장 첫 질문은? 출발이 되는 질문, 근원적인 질문, 영원히 해소되지 않는 질문?)
어떻게 질문을 선택하게 만드는 것이 좋을까?
어떤 질문들을 선택하게 만들어야 할까?
혹시 추후에 기계가 질문을 선택하는 방식을 인간의 허락 없이 자기 마음대로 바꾸게 된다면?
컴퓨터가 인간처럼 행동하는 한, 그것이 의식적인지 여부는 중요할까?
Tesla 차량을 가져와 망치로 때려는 것은 내 권리이다. 이웃은 내가 미쳤다고 생각할 수도 있지만 내 재산이다. 그것은 기계일 뿐이고 내가 원하는 것을 할 수 있다. 하지만 개를 때리면 경찰이 와서 체포한다. 차이점은 무엇일까? 개는 고통받을 수 있고, 개는 의식적인 존재이다. 일부 권리가 있다. 테슬라는 의식적인 존재가 아니다. 그러나 어떤 시점에서 기계가 의식을 갖게 되면 윤리적, 법적, 정치적 결과가 발생할 것이다. 따라서 기계가 의식적인지 여부는 매우 중요하다.
[인공지능과 의식] 인공지능이 의식을 가질 수 있을까? 인공지능은 의식을 갖게 된다. JM KIM 기자 - 블록체인 AI 뉴스
공동창업은 잘 돼도 문제, 안돼도 문제라고 합니다. 잘 되면 욕심이 생겨 서로 더 가지려고 하고, 안되면 서로를 탓하고 기여도를 따지게 됩니다. 어르신들이 동업을 말리는 데는 그럴만한 ...
스타트업에서 지분이 가지는 의미
- 주주들은 자신이 가진 지분율에 따라 의사결정을 할 수 있고, 지분율이 높을수록 주식회사의 경영에 대한 직간접적인 통제권이 커진다고 볼 수 있습니다. 따라서 대표이사가 50% + 1주 이상의 최대 주주인 경우 보통결의 사항을 단독으로 결정할 수 있습니다.
- 이익잉여금이 있을 때 재투자하고 남은 금액을 지분율에 따라 배당이 가능합니다. 하지만 스타트업은 대부분 이익잉여금이 없고 있어도 재투자나 R&D에 모두 쓰기 때문에 사살상 배당의 의미는 없습니다.
- 회사를 매각했을 때 지분율에 따른 보상이 주어집니다. 쉽게 말해 지분을 20% 들고 있는데 회사가 100억에 팔렸을 경우 20억을 받을 수 있다는 뜻입니다. (세금 제외하면 대략 16억 내외 되겠네요.)
지분율에 따라 행사 가능한 통제력 (자세한 내용은 상법 참조)
3% - 위법행위 감시 및 통제
25% - 단독 출석 시 보통결의사항 통과 가능
33.4% - 단독 출석 시 특별결의사항 통과 가능
50% + 1주 - 보통결의사항 통과 가능
66.7% - 특별결의사항 통과 가능
100% - 1인 회사
지분을 나누는 방법
- 미국의 VC(Venture Capital)는 1/n을 선호한다고 합니다. 공동의 기여, 공동의 보상이 합리적이고 미국식 마인드라고 하네요. 에어비앤비에 완전 초기에 투자해서 유명해진 Y Combinator가 인큐베이팅한 회사들을 보면 가장 잘된 회사들은 대부분 1/n로 지분을 나눴다고 합니다. 사실 공동창업자 중 누구라도 지분구조가 불공평하다고 생각하면 불만이 생길 수밖에 없고 그 팀은 오래가지 못할 가능성이 매우 큽니다. 공평성과 형평성은 차이가 있으니 각자의 상황에 따라 판단하실 필요가 있습니다.
- 반면에 한국의 VC들은 대표이사가 압도적인 최대주주(가능하면 60~ 70% 이상)인 것을 선호합니다.
김홍일 디캠프 센터장은 "대학 친구들이 모여서 졸업 직후 창업한 회사가 있었다. 안타까운 건 창업 후 팀 내에서의 관계 설정이 잘못돼 팀이 깨졌다. 의외로 그런 케이스가 많았다. 대표이사와 팀원들 간의 사업 방향 설정, 권한과 책임에 대한 생각이 달라 결국 함께 사업을 하기는 어렵다는 결론을 내리고 사업을 접었다"고 운을 뗐습니다.
서로 잘 아는 사이에서 사업을 할 경우라도 사업 시작 전에는 서로의 역할과 책임 등에 대해 명확하게 기대치를 맞추는 게 중요하며, 사회 경험이 많지 않은 팀원들이 모여 있을 경우 조직 운영, 리더십에 대해 믿을 만한 멘토를 통해 조언을 받는 것이 필요하다고 조언합니다.
김한준 알토스벤처스 대표 생각도 비슷합니다. 김 대표는 "모든 사람들이 지분을 똑같이 가지고 시작하는 것도 경계해야 한다"고 조언합니다. 보통 친분이 앞서서 그러는데 의도는 나쁘진 않지만 회사는 의사결정 시스템, 책임 소재 등도 중요해 공동 소유 지분은 이상적일 수 있다고 말했습니다.
삼정회계법인 전무 출신으로 카카오 사외이사를 맡고 있는 재무전문가 조민식 이사는 "공동창업 시 초기 배분된 지분에 대한 주주간 계약서 등이 명확하지 않아 실제 문제시된 사례가 많다"며 지금 동업 형태 창업을 하려는 이들이라면 "창업자의 지분은 같이 일하는 동안의 미래 역할에 대해 주어지는 것이라는 공감대가 형성돼야 공동창업자 간 이견이 생겨도 회사의 타격이 덜할 수 있다. 중도 퇴사한 창업자 지분을 나머지 팀원들에게 어떻게 효율적으로 되돌려줄 수 있을지 미리 짜두는 것이 처음에는 어색할지 모르지만 후에 가보면 상당히 위력을 발휘할 것"이라고 조언했습니다.
'회사' 정에 이끌리지 말고 철저히 계산해서 세워라. - 'Startup's Story Platform’
좋은 비즈니스 모델을 만들었다. 개발자와 마케터, 디자이너 등 좋은 팀원도 모였다. 회사를 세우고 싶다. 회사도 세우고 투자도 받고, 잘돼서 직원들과 수익도 분배하고 싶다. 이 고민들은 어떻게 해결하면 좋을까? 이러한 질문에 답하는 자리가 마련됐다. 2016쫄지마 창업스쿨 시즌1의 3강인 ‘스타트업을 위한 쉬운 법률 …
창업자 사이에 지분 정하기
지분은 의사 결정 권한, 수익 분배 비율을 뜻한다. 가장 많은 문제가 수익 분배 비율을 달리하고 의사 결정 권한을 달리하고자 할 때 생긴다. 그렇기 때문에 초기 지분을 정할 때 의사결정 권한보다 수익분배 비율을 정하는 게 바람직하다. 의사결정 권한은 나중에 계약서 간의 조건으로 얼마든지 바꿀 수 있다. 그에 비해 수익분배비율을 뒤에 나누는 것은 어렵다. 세금 또한 많이 발생한다.
예를 들어, 1000만원일 때 회사를 팔면 세금은 얼마 나오지 않는다. 그러나 회사 가치가 200억 원이 돼서 매각하고자 하면 그 과정에서 차익이 199억 정도 생길 수 있다. 이 땐 수익분배비율을 정리하는 게 어려워진다. 분배의 문제에 대한 경우의 수가 너무 많아진다. 모든 경우의 수를 계약서에 반영시킬 수는 없다. 그러므로 일반적으로 정할 수 있는 계약서가 제일 좋다.
정답이 있는 것은 아니지만 변호사 입장에서 권하자면 의사결정 권한을 나누는 편이 좋다고 본다. 훗날 수익 분배와 세금 이슈 등으로 복잡한 일이 생기는 것보단 훨씬 낫기 때문이다. 물론 수익분배를 나눌 수 있기는 하다. 대개 과거 기여도와 미래 예상 기여도를 합쳐 서로 협상 하는 게 좋다고 조언한다. 가치를 평가하는 건 개인마다 다르기 때문이다.
만약 미래 기여도가 서로의 예상과 다를 때에는 주주간 계약을 통해 조정 방안을 마련할 수 있다. 이 계약서에는 주주 사이의 권리와 의무, 지분의 조정 등이 명시된다. 이때 중요한 것은 수익 배분이나 권한 및 역할을 상세하게 적어야 한다는 것이다. 구두로 얘기할 땐 다들 적극적으로 이야기를 한다, 지분을 많이 가지고 싶어하니까. 그러다 나중에 제 몫을 다하지 못했을 때 분쟁이 생긴다. 따라서 주주간 계약서는 신중하고 세세하게 써두는 게 좋다. 지분 조정을 할 시에는 지분 부여에 대한 전제가 깨졌을 때, 의무를 이행하지 않았을 때 패널티를 준다. 얼마 동안 일을 할 것인지, 무슨 일을 할 것인지가 중요하다. 참고기사 : 스타트업이여, 주주 간 계약서’ 꼭 써라!
주주간 계약서를 쓴다고 분쟁을 다 해결할 수는 없다. 그러나 써두면 훗날 더 큰 분쟁을 막을 수 있다. 주주간 계약은 양식이 없다. 스타트업의 경우 변호사 비용을 많이 들이면 안 된다고 생각하지만 주주간 계약에는 들이는 게 낫다고 본다. 굳이 변호사를 이용할 생각이 없다면 쉽게 쓰면 된다. 쓰지 않는 것보다는 훨씬 도움이 된다.
직원에 지분 부여 방법
주식 부여는 신주의 발행, 구주의 양도 방식이 있다. 둘다 신중해야 한다. 우선 신주는 나중에 투자 받고 나면 문제가 복잡해진다. 일단 주식 가치가 올라서 생기는 수익 분배 문제가 있고 내 지분율이 희석되기 때문이다. 구주 양도는 투자자쪽에서 더 선호한다. 아무래도 지분 측면에선 구주 양도가 좋지만 투자자는 소수 주주이기 때문에 대주주가 지분 처분하는걸 꺼린다. 주식 부여는 세금 발행의 이슈도 있다. 그러므로 잘 따져봐야 한다.
두번째로는 스톡옵션 부여다. 다만 국내에선 스타트업이 초반에 수익이 나는 경우가 많지 않아 이러한 경우는 생각보다 많지 않다.
지분 처분(exit)
지분을 처분할 때는 실행 가능성, 리스크 회피, 구조 설계에 따른 세무 이슈 검토를 중점적으로 따져야 한다. 이중 제일 중요한 것은 바로 세무 문제다. 세무 검토를 잘못한 한 사업가의 경우 20%만 내도 될 일을 잘못 판단해 41% 세금을 낸 경우가 있었다.
스타트업이여, 주주 간 계약서' 꼭 써라! - 'Startup's Story Platform’
13일 선릉역 스타트업얼라이언스에서 플래텀 주최로 벤처투자자인 ‘케이파트너스앤글로벌(K Partners & Global)’ 양경준 대표와 법무법인 ‘젠’의 최성호 변호사가 주요 연사로 나선 ‘스타트업, 생소한 투자계약 How to do it?‘ 세미나가 진행되었다. 이날 두 번째 연사였던 최성호 변호사는 현재 파티게임즈, 프로그램스, 하이퍼 커넥트, 두나무 등의 …
주주 간 계약서
최변호사가 말한 주주 간 계약서란 주주권을 소유하고 있는 주주들 사이에 체결한 계약의 내용을 명시한 문서를 말한다. 법조인들은 코파운더가 여러 명인 기업, 스타트업들에게 필수라 권하지만, 대체적으로 지켜지고 있지는 않다. 초기부터 감정 상하는 일을 만들지 않으려는 심리가 기저에 깔려있는 경우가 다수다. 문제는 해당 기업이 투자 등의 전환점을 앞두고 있을 때 나타난다. 투자자나 외부 평가자는 기업의 주요 임원 및 주주가 어떠한 역할을 하고 있는지, 업무에 따라 지분이 나뉘어 있는지를 눈여겨 본다. 최변호사가 말한대로 주요 주주중 한 사람이 아무런 일을 안하고 지분만 유지하고 있다면, 해당 기업은 좋은평가를 받기 어려워질 수 밖에 없는 이유다. 그래서 주주간계약서에는 업무에 따른 지분 분배에 대한 내용과, 책임에 대한 내용이 담겨져 있어야 한다.
최변호사는 주주 간 계약서에서 몇 가지 주안점을 강조했다.
“주주 간 계약서는 주주 사이에 분쟁이 발생할 시 일정한 룰을 가지고 싸우자는 내용이다. 이런 계약이 없으면 시쳇말로 ‘개싸움’이 될 소지가 크다.
일단 주주 간 계약서에는 3년이든 5년이든 ‘의무종사기간’을 규정해야 한다. 이 규정이 없으면, 의무없이 권리만 주장하는 사례를 발발시킬 수 있다. 두 번째로 의무종사기간을 채우지 못했을 시에 대한 패널티가 명시되어야 한다. 예를들어 ‘계약서에 명시된 기간을 채우지 못했을 시 보유한 주식을 모두 반환하여야 한다’거나 ‘근무한 기간만큼만 주식보유량을 인정해 준다’거나의 내용이 들어갈 수 있겠다. 이러한 룰은 회사가 커진 다음에 만들면 조율하기가 매우 어렵다. 기업초기에 만들어두는 것이 좋겠다. 실제로 이러한 내용이 없어서 곤란해진 기업의 상황을 여러번 봤다. 더불어 주주 간 비밀유지 조항과 분쟁이 발생할 때 특정한 곳에서 싸우자는 법원관할 조항 등이 들어가면 좋겠다.
주주 간 계약서는 정형화 된 부분이 많다. 하지만 특이한 사례도 있다. 투자자들이 투자를 할 때 눈여겨 보는 것이 주주의 지분이다. 특히 대표이사가 얼마나 보유하고 있는지가 주요이슈 중 하나다. 투자자는 대표이사가 절대적인 지분을 바탕으로 회사를 이끌어 나가는 것을 바라기에 지분보유량이 적다면 평가가 낮아질 수 밖에 없다. 하지만, 공동창업자가 많은 기업에서는 이게 쉽지는 않은 일이다. 그래서 최근 등장하고 있는 것이 특이한 주주 간 계약서다.이 내용을 간단히 요약하자면 외부에서 보여질 때는 대표이사의 지분이 많아보이게 하고, 실제는 균등하게 나눠져있는 구조다. 이러한 내용은 문제가 될 소지가 있다. 투자 시 VC들이 요구하는 조항 중에 ‘진실과 보장’이라는 것이 있다. 회사의 지분구조를 정확히 진술해야 하고, 사실이라고 보장해줘야 한다는 내용이다. 만약에 외부적으로 표현되는 내용과 실제가 틀리다면 추후에 VC가 문제로 삼을 수 있다.
주식을 공평하게 나눈다는 것은 일견 합리적으로 보일 수 있겠지만, 투자자들의 생각은 다를 수 있다.
가장 먼저 각 주주들이 회사 전체의 발행 주식 중 몇주씩을 보유하는지, 이에 따른 지분비율이 어떻게 정해지는지를 명시해야 한다.
(예시조항) “갑”, “을”, “병” 및 “정”은 회사를 공동으로 설립하고 전체 회사 발행주식 [10,000]주 가운데 “갑”은[5,100]주 “을”은 [ 2,000 ]주, “병”은 [2,000 ]주, “정”은 [ 900 ]주를 각 보유하기로 하며, 지분비율은 "갑"이 51%, "을"이 20%, "병"이 20%, 그리고 "정"이 9%를 보유한다.
지분비율을 정할 때 많은 스타트업 관계자들이 물어본다.
"지분비율을 어떻게 정하는 것이 좋을까요?"
정해진 것은 없다. 각 지분권자의 기여도(투자금액, 핵심역량 등)를 고려하여 정하면 되고, 꼭 대표이사가 지분의 절대 다수를 가지라는 법도 없다. 많은 사람들이
"대표이사 1인이 대부분의 지분을 가지고 있어야 투자받기 좋다고 하던대요?"
라고 이야기하지만, 꼭 그렇지도 않다. 물론 투자자 입장에서는 경영권 분쟁이 생길 수 있는 가능성이 적고 주주들간의 교착상태에 빠지지 않는다는 점에서 1인이 절대 다수의 지분을 가지고 있는 형태를 선호하긴 하지만, 매력적인 팀이고 매력적인 BM이라면 지분율의 균등 정도와 무관하게 투자는 얼마든지 받을 수 있다.
다만 한 가지, 지분율을 정할 때 주식회사의 기본적인 결정구조는 고려를 하기 바란다.
주식회사의 최고의사결정기구는 주주총회이며, 주주총회에서 굵직한 사항들을 처리한다. 그 중에서 일반적인 사항들은 보통결의로 처리하고, 특별히 중대한 사항들은 특별결의가 필요하다.
따라서 지분권을 정할 때는 자신과 자신의 우호지분이 먼저 보통결의를 통과시킬 수 있는지(회사 지분의 50.1% 확보), 나아가서 특별결의까지 통과시킬 수 있는지(회사 지분의 66.7%확보)를 따져볼 필요가 있다.
만약 자신이 소수지분권자일 경우에는 적어도 특별결의를 막을 수는 있는지(회사 지분의 33.4%확보)를 검토해보아야 할 것이다.
2) 역할 및 책임 분담(R&R) 조항
2. 자금관리 약정
3. 주주총회 구성
주주총회는 주식회사의 최고의사결정기관이다. 이유는 단순하다. 일반적인 회사의 업무는 대표이사 또는 업무집행이사에 맡기지만, 중요한 의사결정은 주식회사의 소유자에 해당하는 주주들이 직접 결의하겠다는 것이다.
주주간계약서에는 주주총회와 관련하여 일반적으로 아래와 같은 조항들이 명시되며, 추가적으로 필요한 사항이 있다면 별도로 명시해도 좋다.
(예시조항)
1. 개최.
회사의 정기주주총회는 매회계연도말일로부터 3개월 내에 개최하고, 임시주주총회는 이사회의결의에따라수시로개최한다.
2. 소집통지.
주주총회를소집할때에는대표이사가소집통지서를서면으로 (이메일 또는 기타 전자문서를 포함하나 이에 한정되지 않음) 주주총회일 14일 전에 각 주주에게 발송하여야 한다. 주주총회통지서에는그일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여야 한다.
3. 의결.
주주총회의결의는주주과반수의출석과출석한주주의의결권의과반수이상의찬성으로한다.
4. 본 계약에서 정하지 아니한 주주총회에 관한 기타 사항은 법령 또는 회사의 정관에서 정한 바에 따른다.
참고로 상법상 주주총회와 관련하여 보통결의 및 특별결의 요건들을 정리해보았으니 참고하기 바란다.
1) 주식회사의 보통결의
출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항
출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항
정관의 변경(상법 제434조)
영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등(상법 제374조)
사후설립(상법 제375조)
이사 감사의 해임(상법 제385조 제1항, 제415조)
자본의 감소(상법 제438조 제1항)
주식의 액면미달 발행(상법 제417조 제1항)
주식의 분할(상법 제329조의2)
주주 이외의 자에게 전환사채 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 중요한 사항(상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항)
회사의 해산(상법 제518조)
회사의 계속(상법 제519조)
신설합병의 경우 설립위원의 선임(상법 제175조 제2항)
회사의 합병계약서의 승인(상법 제522조 제1항, 제3항)
회사의 분할․분할합병, 물적 분할(상법 제530조의3, 상법 제530조의12)
주식의 포괄적 이전과 포괄적 교환(상법 제360조의3, 상법 제360조의16)
주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 상법 제542조의3)
4. 이사회 구성
이사회 의결사항
재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의
따라서 이사회 구성원인 이사 과반수를 확보하면 이사회를 장악할 수 있다.
1. 최초사업계획의 수정
2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
3. 정관변경안의 채택
4. 대표이사의 선임과 해임
5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.
7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항
8. 회사의 합병, 분할,분할합병, 조직변경, 회사정리,화의절차의 신청 또는 해산, 청산
9. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
10. 자본증가에 관한 사항
11. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
13. 이사의 경업허용
14. 주식의 양도승인
15. 주식매수선택권의 부여의 취소
16. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
17. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
18. 기타 중요하다고 인정되는 사항
참고. 정관에 의한 주주총회 결의사항
(원칙적으로 이사회 결의사항이지만 주주총회의 결의사항으로 정관에 정할수 있도록 상법에서 명시한 사항)
1. 대표이사의 선임(상법 제 389조)
2. 신주발행사항의 결정(상법 제 416조)
3. 준비금의 자본전입 (상법제 461조)
4. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 (상법 제 513조, 제 516조)
참고로 상법상 정해진 주식회사의 이사의 수는 3명 이상이어야 하지만, 10억원 미만의 소규모 회사의 경우 이사를 3인미만으로 정하는 것도 가능하기 때문에(상법 제 383조 1항), 스타트업들의 경우는 1인 또는 2인의 이사만 선임하는 것도 법적으로 가능하다. 다만 이사회의 규모를 3인 미만으로 줄여서 1인 또는 2인으로 정하는 경우에는 상법상 이사회의 결의사항들이 주주총회의 결의사항으로 대체되는 경우들이 있으니 이 부분은 주의가 필요하다. (상법 제 383조 4항 5항 6항)
5. 대표이사 및 감사의 지정
1) 대표이사
주주간계약서에는 대표이사를 누구로 선임할 것인지 여부도 명시할 수 있다.대표이사는 법인의 대표권을 가진 기관으로 주주총회 및 이사회 결의사항을 제외하고 업무집행을 위하여 필요한 세부사항들에 대하여 의사결정을 하고 회사를 대표할 수 있는 권한을 가지고 있다.쉽게 말해, 대부분의 일반적인 일들을 결정하고 처리하는 것은 대표이사이다. 따라서 대표이사를 누구로 선임할 것인지를 정하는 것은 회사의 경영에 절대적인 영향을 미친다.
대표이사는 이사회의 결의에 따라 선임한다. 따라서 이사회의 과반을 장악하면 대표이사까지 장악할 수 있다. 다만 이사의 선임은 주주총회에서 한다. 결론적으로보면 주주총회를 장악하면 이사를 선임 및 해임할 수 있고, 이를 통해 이사회 과반을 장악하면 대표이사까지 뜻대로 선임할 수 있다. 이러한 측면에서 주주총회를 움직일 수 있는 지분 및 우호지분 확보가 아주 중요하다.
2) 감사
6. 회계 및 보고
7. 주식양도 제한 조항
1) 주식양도 기간 제한
2) 우선매수권
주식 양도시 기존 주주들이 우선하여 매수할 수 있는 권리를 부여한 조항
3) 동반매도권
주식 양도시 동일한 조건으로 다른 주주들도 매도할 수 있는 권리를 부여한 조항
8. 교착상태의 해결방안 (풋옵션 또는 콜옵션)
주주총회에서 50:50으로 팽팽하게 주주들이 맞서거나, 이사회에서 2:2 등으로 의견이 맞서 중요한 의사결정이 이루어 지지 않고 교착상태에 빠질 때, 회사는 큰 위기를 맞게 된다. 이 경우에는 사전에 주주간계약서에 이러한 상황을 해결할 수 있도록 풋옵션 또는 콜옵션을 명시해두는 것도 방법이다.
콜옵션: 상대방 당사자로부터 상대방 당사자가 보유하는 회사주식의 전부를 공정가치로 매수할 권리
풋옵션:상대방에게 자신이 보유한 회사주식의 전부를 공정가치로 매도할 권리
9. 경업금지 조항
회사의 모든 것들을 파악하고 있는 주주 중 한 명이 갑작스럽게 회사를 나간 뒤 경쟁사의 임원이 되거나, 아예 별도의 법인을 설립하여 유사 서비스를 제공하면 회사는 직격탄을 맞게 된다. 이를 대비해서 경업금지 조항을 아주 구체적으로 작성해둘 필요가 있으며, 경업금지 의무 기간을 정할 때 회사의 주주로서의 지위를 유지할 때는 물론이거니와 주식양도 이후에도 일정기간까지 충분한 기간을 정하여 명시해두기 바란다.
